ST德棉:关于资产置换暨关联交易的公告_白云山(600332)_公告正文_财经

ST德棉:忧虑资产置换暨相干市的公报

    求婚纸张行为准则:002072             求婚纸张省略:ST 德棉            公报编号:2011-L049

山东德棉利害相干无限公司资产置换公报

公司和董事会的各种的盟员都保证书了我的忠诚。、精确、完全的,无假记载、

给错误的劝告性的申报或伟大忽略。

特别风险球杆

该资产置换和中间定位市只得由GEANER授权。。

本着《份上市的公司物上演规则的》、深圳求婚纸张市所份上市药典、深圳求婚纸张

市所份上市的公司暂时公报体式第 2 号《份上市的公司相干市公报体式加标点于》的使担忧规则,

公司资产置换及相干方市的中间定位内容

一、相干市概述

1、市根底

2011 年 12 月 1 日山东德棉利害相干无限公司(以下省略“公司”、笔者公司或德国棉

利害相干”)与浙江西第五季勤劳无限公司(以下省略FIF)和山东第五四分表示方式买卖无限

公司(以下省略 “山东第五四分表示方式买卖”)同伴温怀取、饶大成与山东德棉批无限公司

(以下省略德棉批)三方签字。该公司企图应用节资产和义务。

以下省略吊销资产,内侧的,销路资产195,314, 元,非动产277,581,

元,义务 375,074, 元,净资产总计达97,821,元)第五四分表示方式道具置换

的淄博杰之盟商贸无限公司(以下省略“杰之盟”)100%的股权及温怀取、饶大成

稍微山东第五四分表示方式买卖加合作 100%的股权(以下省略“拟置入资产”)。此外,德国棉织物批将紧随其后。

该资产置换的市价钱将够报应拟议资产。。三方决定,此资产

求婚纸张置换、会计师公司审计评价与资产评价的裁定

果品是物价的根底,两边平等的置换,资产评价由现在称Beijing新本钱评价公司评价,

它的使付出努力是一万元。,资产由现在称Beijing湘子国际资产评价公司评价。,它的使付出努力信赖

 万元,资产和资产的均衡是一百万元的一节。,从第五个的季到公司

付现钞。

资产置换分歧签字后,德国棉织物利害相干将必须Zibo Jay同盟国公司、山东第五四分表示方式买卖

公司的两个潜在分店,第五四分表示方式两个分店不在潜在把持权

黄金保存身份,第五大同伴不克不及保证书潜在刑柱同伴。

2、相干相干扮演

2011 年 6 月 29 日公司颁布了《忧虑刑柱同伴拟分歧让公司利害相干空旷征集让受方

的公报》(2011-L027),本公司刑柱同伴山东德棉批无限公司

该公司的国有股将表示方式空旷请教。,512,315股(公司会计师)

总资本化的 )。

2011年7月8日,德国棉织物批与第五四分表示方式道具、现在称Beijing北越竹修饰修饰翻阅无限公司

以下省略东进修饰、上海太阳孚修饰无限公司(以下省略Sun Fu inv)

浙江棉织物批利害相干无限公司股权让分歧书、山东德棉批无限公司

与现在称Beijing东景圣锦修饰明智地使用无限公司股权让分歧》和山东德棉批无限公司与上海森

福州修饰利害相干无限公司股权让分歧,懂得公司份45,000,000股传递(詹宗)

资本化的 )、23,512,315股(资本化总计达)、20,000,000股

向第五四分表示方式道具转变(总资本化)、北越竹修饰与造林术修饰,再三方不在

分歧行为相干。股权让完全的后,第五四分表示方式贸易将变为与制造商最大同伴。

2011年10月27日,股权让是政府资产接管和Adm协同作出的。

1251 号文 《忧虑山东德棉利害相干无限公司国有同伴让所持利害相干使担忧成绩的批》的批

准,眼前,使担忧利害相干让的让顺序在航中。。鉴于杰伊是第五季道具的全资分店

司,山东第五四分表示方式买卖刑柱同伴温怀取同时占领第五季勤劳的行政经理。故,这项市的合并

了相干市。

3、董事会讨论相干事项的决定条款

山东迪米亚四届董事会第二份食物十六次相遇、0票支持、0弃权

忧虑资产置换和相干市的搬家是体贴的的。。此项市排相干市。,接合点这么地委任

事会的相干董事王青翠漂白了决定。

4、此资产置换不关涉伟大资产重组

这笔资产的市总结是一万元。,2010岁末公司审计的净资产比率

例为 置出资的产的资产总计达占公司 2010 岁末经审计的资产总计达鱼鳞为 。

这笔资产的市使付出努力是一万元。,2010岁末公司审计的净资产比率例为

资产的总资产按听者的鱼鳞计算。

资产 2011 年的营业进项占公司 2010 年度经审计的营业进项鱼鳞为 。

这些市需经同伴大会授权。,与中间定位市中间定位的维护中间定位者将是大同伴。

相遇上把持开票。。相干市不排专业AS的明智地使用办法

伟大资产重组。

二、相干方的基本条款

1、概略

公司名称:浙江西第五季勤劳无限公司

表达地址:杭,江干,五路1号第三层10室

通讯地址:杭州市滨江区南环路 3730 号源越科学与技术大厦 13 楼

法定代理人:吴连莫

表达本钱:5,000万元

营业执照号码:330104000081303

税务选举卡号码:330102759520044

公司典型:无限义务公司

经纪见识:勤劳修饰、服侍:经济物翻阅(EX),职业明智地使用,集市营销

打算,修饰明智地使用(求婚纸张及促进除外),设计、做国际海报,机械装置雇用,走到修饰工程,

物业明智地使用;零售的零售的:百货公司,五金机电,事务用品,通讯方法,电子销售,工艺品美

术品,针、纺织品,皮具,建材,金属数据,机械装置,民用燃料油,化工原料(两人间的关系危急除外)

危急在集市上销路某物不浓的制毒两人间的关系品;在集市上销路某物入场权和技术、行政规章制止的除外事项,法

律、行政规章限度局限以协议约束运转和引见娼妓。

实践把持人:吴连莫

2、历史学

浙江西第五季勤劳无限公司(以下省略FIF),原始名杭州奇纳河常用于英式英语无限公司

司”,找到于2004年3月25日,表达本钱200万元,内侧的,修饰120万元,占

表达本钱的60%;洪飞菲的80万元,占表达本钱的40%。

2005年8月31日,第五四分表示方式贸易表示方式同伴决定和文字,变换公司股权

洪作飞将拥稍微公司 40%的 80 万股股权让给朱培根,该公司将必须该公司60%的120利害相干。

向吴连莫让10000股,并辨别签字同伴让分歧。。变换后吴联模出资的 120 万,

表达本钱60%;朱佩根修饰80万元,占表达本钱的40%;包连标、洪祚飞不再懂得

公司份。

2009年9月2日,第五四分表示方式贸易表示方式同伴决定和文字,变换公司股权

朱培根将拥稍微公司 40%的 80 万股股权让给邢晓雷,签字同伴让分歧。

换届后,邢晓磊修饰80万元,占表达本钱的40%;朱培根不再持公司份。

2011年6月10日,第五四分表示方式贸易为公司务金融活动,第五四分表示方式贸易表示方式的决定和条例

修正案,补充部分表达本钱4元民主党员币,800万元,本钱补充部分后表达本钱为民主党员币5元,000万元,内侧的,

吴连莫出资的2880万元新表达本钱,邢晓雷认缴新增表达本钱 1920 万元。增加股份后的吴楹联

模出资的 3000万元,占表达本钱的 60%;邢晓雷出资的 2000万元,占表达本钱的40%。

2011年6月28日,第五四分表示方式公司股权变换、零钱职业典型、公司的变迁与变迁

更多举动见识,第五四分表示方式贸易表示方式同伴决定和文字公司股权变换:邢晓雷将拥稍微

公司 40%的 2000 万股股权让给浙江第五季修饰研制利害相干无限公司,并签字同伴让

让出资的分歧。变换后浙江第五季修饰研制利害相干无限公司出资的 2000万元,占表达本钱的

40%;邢晓雷不再持公司份。

3、首要财务身份(以下财务数据有求婚纸张)。、表达会计师公司。

审计)

单位:元

2011 年 6 月 30 日            2010 年 12 月 31 日

项   目

或 2011 年 1-6 月              或 2010 年度

总资产                              87,221,               82,806,

总义务                              37,159,               80,884,

各种的者权利加合作                          50,061,                    1,922,

营业进项                                 2,797,                    6,412,

营业吸引                                   114,                         13,

净吸引                                     139,                         70,

三、相干市标的基本条款

(一)、资产身份

1、资产引进

公司企图代替物的资产是破旧的要素。、对立逾期报应的纺织机组

备、份和节亏欠的畅销节。本着求婚纸张、促进找到任务资历会计师公司

限义务公司 2011 年 12 月 1 日期的《山东德棉利害相干无限公司拟以节资产及中间定位义务

举行资产置换以协议约束专项查帐说》(中喜专审字[2011]第 01461 号)和具有求婚纸张、促进

找到任务资历的现在称Beijing京师中新资产评价无限公司期的《山东德棉利害相干无限公司拟以节资

产及中间定位义务举行资产置换评价以协议约束资产评价说》(京师中新评报字(2011)第 0093

号),拟置出资的产的详细条款如次(注:审计终结日与评价引见人日均为 2011 年 8 月 31

天)

资产评价终结汇总表

总结单位:百万元民主党员币

项        目             求婚纸张使付出努力        审计值       评价使付出努力       增减值      感谢率%

销路资产19,      19,     20,              

非动产27,      27,     31,      3,    

牧师股权修饰                   –             –           –                –

固定资产27,      27, 31,          3,    

无形资产                   –             –          –                 –

总资产47,      47,     51,      4,      

在进步中义务37,   37,   37,                 –

非在进步中义务                      –           –           –             –

义务总计达37,   37,   37,                 –

净资产(各种的者权利)9,    9,   14,    4,    46.14

2、资产义务与亏欠转变

(1)分担者代替品债务转变的到什么程度公司。

(2)亏欠转变领到。拟置出的短期专款、周旋账款、周旋活计薪酬、倚靠理所当然

报应仍需代替品确实让。,任务曾经开端了。,德国棉织物利害相干的许诺

同伴大会聚集前 5 个任务日整个引见娼妓代替品的《债务转变确实函》;如涌现个体的代替品

不适合让亏欠,山东德棉批无限公司作出许诺,此资产置换引见娼妓同伴大会授权后,

德国棉织物批将为公司报应现钞。,公司对德国棉织物批的义务,德国棉织物批商定

让亏欠给份上市的公司。

3、干杯存款在资产走到实体的分派方法

(1)对应于存款亏欠的节干杯,将与存款义务累累

相关联的地转出。

(2)不属于存款义务的节干杯存款,德国棉织物批与浙江

江西第五季勤劳无限公司、温怀取、拉奥许诺在资产变换后向份上市的公司专款。

在份上市的公司还贷前求婚干杯存款。此外,德国棉织物批已许诺获得物5亿财富的中间定位亏欠。

右岸商定。

(二)、引进资产

1、实体的表示方式:淄博JIT买卖无限公司100%股权。。

(1)基本条款

淄博捷之盟买卖无限公司找到于2011年3月10日。,留下印象地址是张店区星源西路

26层和1层,法定代理人王挺,表达本钱民主党员币 1000万元民主党员币,工顾客留下印象号码是

370300200017886,税务选举卡号码:370303570471111X,公司经纪见识:每日费用百货、金

属数据、房屋在集市上销路某物,房屋雇用,物业明智地使用(经再事情见识授权或经授权)

继续大致上可举动。独资公司的无限义务公司。贸易在第五四分表示方式懂得100%的利害相干

权,公司的只同伴。

公司位置山东中枢的交通中心,日常应用

百货、金属数据、房屋雇用、专业公司,如物业明智地使用等以协议约束,它的首要资产是tau Tai

公共用地5层JoVAN平方米,眼前,闽台大厦正成为装修阶段。,报价将于2012年3月投入应用。,

它的首要实体的是超市。、电影院、工厂、酒店等。。本着普遍地雇用集市条款,该公司报价将在2012

吸引可以走到1250万元。,每年吸引约1500万元。。

无许诺或倚靠第三方一直被份上市的公司所移走,不关涉中间定位本钱

伟大粗制滥造烦扰、诉讼案件或求情事项、无癫痫爆发、吓呆等。

(2)财务身份

本着中喜会计师师事务各种的限义务公司 2011 年 12 月 1 日期的中喜审字[2011]第

01715号查帐说,杰伊的首要财务身份如次

单位:元

2011年8月31日

项      目

或1-8月2011

总资产                                                          52,900,

总义务                                                          43,349,

各种的者权利加合作                                                   9,551,

营业进项                                                             22,

营业吸引                                                           -449,

净吸引                                                             -448,

这次无对淄博杰之盟商贸无限公司将来的到达条款举行到达预测,其原文如次:

A、淄博捷之盟买卖无限公司是一家新找到的公司。,它的首要资产是民主党员泰宅

成为修饰政府,雇用分歧未与一点公司或个体订约。,同典型、完全同样的地域的顾客工夫

及经纪理念的不同的也会领到较大的分歧,其决定将来进项的根底具有更大的不决定性。。

B、到达预测是因为将来预测的史料。,该公司眼前尚无历史材料供引见人。, 故

无将来进项、本钱、推理想象或最佳效果报价想象。,去甲克不及依赖于公司

本着FU中可能性涌现的想象作出有理的演绎。。

C、JJC的原刑柱同伴是COMP的第五四分表示方式。

地势曾经作出了许诺。,故,笔者无法预测JE同盟国的将来到达最大限度的。。

(3)资产评价

因为淄博捷之盟买卖无限公司基本条款的辨析,该公司找到于10,03, 2011。,

事情无片面研制。,无完全的的历史材料可供引见人。,无术语应用进项法举行评价。

合并公司实践经纪条款,本钱法用于该评价,评价引见人日为 2011年8月31日。

据现在称Beijing湖南本钱国际资产评价无限公司期的《淄博杰之盟商贸无限公司资产置换

以协议约束资产评价说书》(湘资国际正文号〔2011〕第095号,淄博杰伊买卖无限公司评价

估终结如次:

资产评价终结汇总表

总结单位:百万元民主党员币

求婚纸张使付出努力        评价使付出努力         增减值      感谢率%

项         目

A                B            C=B-A     D=C/A*100%

动产            1                                   

非动产25,        13,       8,     

内侧的:固定资产35,        13,       8,     

递延所得税基金

4                   –            –       -10



总资产55,        13,       8,     

在进步中义务64,        4,                  

非在进步中义务          7      –                –                       –

义务总计达84,        4,                  

净资产99,        8,     

估值继承首要是鉴于固定资产感谢,同盟国公司的首要资产,民主党员泰豪大厦

面积约万平方米,其求婚纸张使付出努力约为5200万元,表示方式评价,使付出努力补充部分到1亿3700万元摆布。,导

致公司净资产由约 955 万元感谢至约 8570 万元。现在称Beijing湖南本钱国际资产评价机构详细条款

无限公司期的淄博JJC买卖无限公司资产评价说(湘资国际

正文号〔2011〕第095号。

(4)执行许诺

本着德棉利害相干与第五季勤劳和温怀取、饶泰成与德国COT签字的资产置换协会

议》,淄博杰之盟商贸无限该公司报价将在2012度产生的归属于份上市的公司总公司的净吸引不

不到1250万元,2013 年和 2014 年度每年产生的归属于份上市的公司总公司的净吸引不在下面

1500万元。份上市的公司经审计的年度财务说显示:

是你这么说的嘛!许诺的数额,第五四分表示方式许诺在ANU较晚地30个任务日内支票兑现现钞。

实践净吸引与相关联的净吸引的均衡。

2、置入主题之二:山东第五四分表示方式买卖无限公司 100%股权。

(1)基本条款

山东第五四分表示方式买卖无限公司找到于 2011 年 3 月 22 日,表达地址为滕州步行街南首

第五四分表示方式三层游玩店顾客中心,法定代理人温怀取,表达本钱民主党员币 1000万元,工顾客表达

号码是:370481200021811,公司的经纪见识是预满意、喜欢事情:煤炭零售的事情

以协议约束:零售的零售的:焦炭、每日费用杂货店、五金机电、工厂方法、相应方法及电子销售(阻拦)

卫星着陆收执设备、工艺品美术品、兵器、建材、纺织品、水暖调的方法、常用于英式英语、外胎、汽

车配件、美容品、营销打算;各类ADV的设计与粗制滥造

水电工程施工。(是你这么说的嘛!以协议约束走到实体的法度)、法度法规制止举动,辩解

举动)。公司同伴温怀取和饶大程辨别懂得 55%和 45%的股权。在这一掉换中单方都废了。

受托人优先够报应权。无许诺或倚靠第三方一直被份上市的公司所移走,

不关涉中间定位本钱伟大粗制滥造烦扰、诉讼案件或求情事项、无癫痫爆发、吓呆等。

(2)财务身份

本着中喜会计师师事务各种的限义务公司 2011 年 12 月 1 日期的中喜审字[2011]第

01716号查帐说,山东第五四分表示方式买卖的首要财务条款如次:

单位:元

2011年8月31日

项   目

或1-8月2011

总资产                                                         11,626,794

总义务                                                             493,

各种的者权利加合作                                                 11,133,

营业进项                                                       41,446,

营业吸引                                                        1,405,

净吸引                                                          1,133,

(3)运转条款

公司座落在三个五城市、它高程度修养茂盛的政府,是政府的折叶。

的滕州,是一家以煤炭经纪(煤炭经纪资历证号:20370481011038,有效期至 2013

年 12 月 31 日)为首要事情的完整职业。公司必须专业的煤炭在集市上销路某物完整的职员和明智地使用完整的职员,

自找到以后,依托滕州胜任的的煤炭尤其鲁南地域丰厚煤炭资源、敏捷的的交通设备等区

域优势,不时的研制强大,已与多家上回程位置能量职业发现了牧师波动的合作相干,为合

作同伴求婚全向的用煤服侍,事情接触天津、广东等多个省市职业。

四、物价政策与市物价根底

各当事人商定此资产求婚纸张置换、会计师公司与促进中间定位事情资产评价

公司的复核和评价终结因为RESU,分歧各当事人协商。

1、山东德棉无限公司拟议资产的原始使付出努力, 万元,据现在称Beijing京师

新资产评价无限公司期的《山东德棉利害相干无限公司拟以节资产及中间定位义务举行资产

置换评价以协议约束资产评价说》(京师中新评报字(2011)第 0093 号),资产评价

估值的使付出努力为14。, 万元。

2、淄博杰之盟商贸无限公司 100%股权的各种的者权利一万元,据现在称Beijing湖南本钱

国际资产评价无限公司期的《淄博杰之盟商贸无限公司资产置换以协议约束资产评价说

书》(湘资国际正文号〔2011〕第095号,权利评价的使付出努力为9。, 万元。

3、山东第五四分表示方式买卖无限公司 100%股权的使付出努力本着中喜会计师公司义务无限公司

2011 年 12 月 1 日期的中喜审字[2011]第 01716号查帐说决定,份的使付出努力

一万元。

分歧各当事人商定拟置出资的产的价钱一万元,资产要放合作的价钱

 万元,资产和资产的均衡是一百万元的一节。,第五四分表示方式浙江勤劳

限度局限公司报应德国棉织物的现钞。

五、置换分歧的首要内容

1、市总结与报应方法

(1)此资产置换经三方商定,公司资产和义务的一节,求婚纸张净值总计达

97,821, 元的拟置出资的产置换杰之盟 100%股权和山东第五四分表示方式买卖 100%股权,经

三方协商,公司置出资的产的价钱一万元,资产分配价钱为一万

元,资产和资产的均衡是一百万元的一节。,由浙江西第五季勤劳无限公司向德棉

现钞报应。

(2)资产置换完全的后,德国棉织物批将完全的各种的利害相干的让

回购资产。

2、交货日和报应期

交付最后期限在失效后20个任务日内。。在交付时间,市单方应积极分子相配完全的

入资产和拟置出资的产的权属变换工序,同时浙江西第五季勤劳无限公司应到处交付时间向本

公司以现钞报应资产置换盈利。

3、分歧失效的术语

分歧由各办法定代理人签字。,这家公司的同伴是大同伴

它将在审察表示方式后失效。。

六、论同性竞赛的商定

1、第五季勤劳在与德棉利害相干举行此资产置换前未务与德棉利害相干及其走卒刑柱

分店的首要事情是竞赛对手的粗制滥造和经纪。。

2、鉴于浙江西第五季勤劳无限公司、温怀取和饶大程所引见娼妓的拟置出资的产,将在德

棉织物批已完全的了与制造商持稍微各种的利害相干的让。,按单方商定的价钱销路德国棉织物

团,故在浙江西第五季勤劳无限公司变为份上市的公司刑柱同伴后,不与份上市的公司竞赛

争用相干。同时德棉批在完全的整个利害相干让工序后去甲与份上市的公司竞赛争用相干。

3、第五四分表示方式道具许诺:第五四分表示方式,贸易为C,将

按照使担忧法度、法规的规则,不要与德国棉织物份竞赛。

七、使担忧市的倚靠商定。

此资产置换市完整的职员放列动作采用“完整的职员随资产走”的方法举行,不关涉阵地雇用等。

条款。

八、市的实体的及其份上市的公司的狂跳

1、这笔市的实体的

从2008后半时开端,国际金融风暴,它对奇纳河纺织工业产生了认真的狂跳。。我公司

销售在集市上销路某物集市下陷处浓重,销售在集市上销路某物集市竞赛加深、在集市上销路某物价钱下降;微观财政政策

更紧的狂跳,融资本钱急剧继承。,因而某年级的学生的损伤。2008非惯常利害的净吸引损伤离开

53,824, 元,2009年度非惯常利害净损耗为120,595, 元,2010 年

离开非惯常利害净吸引损伤71,057,41元,2011至1-9月离开非惯常利害后

公司损耗48,664, 元。尽快前进公司的到达最大限度的,前进同伴的修饰报酬率,公司将牧师

若干不称职的资产的损伤被剥离了。,山东将有良好的研制前景和微弱的到达最大限度的。

第五四分表示方式顾客份资产置入公司。故,意识到这一掉换。

2、份上市的公司的狂跳

代替物认真资产和相关联的资产的损伤,增加上市

公司损耗甚至损耗。进项波动,将来的走到在集市上销路某物将被份上市的公司所移走。,其目

对份上市的公司来被期望一种波动的吸引,最优化公司资产机构、有理。将有煤炭明智地使用

份上市的公司优质资产的置换,增加份上市的公司损耗、进项波动,表示方式份上市的公司

台湾处置主食商品为份上市的公司制造更大维护,为公司完整的同伴营求最大维护。

3、各种的中间定位市都是集市的。、公平、空旷的基本原则,一种因为集市价钱的市;上文所述。

相干市以某人为受款人公司的研制,份上市的公司维护不受伤害。

九、已产生的中间定位市总计达。

2011 年首至本说上演日时间,第五四分表示方式贸易暗中无倚靠相干市。。

九、孤独董事的事前认可与孤独异议

公司将是你这么说的嘛!这次相干市的具体条款事前留心了公司孤独董事并举行了路堤沟通,

获得物孤独董事的事前授权。刘海颖,公司的孤独董事、徐翔一、刘俊青孤独于这件事。

这些看法如次

1、相干市决定顺序

鉴因此资产置换的市对方当事人与山东德棉批无限公司在潜在的相干相干,故

副行政经理王青翠在思索开票时把持开票。,相干市决定顺序适合使担忧法度、法规

公司条例的规则。

2、相干市的集市性

使担忧市由求婚纸张商媒质发行。、评价报

告,集市、有理的相干市物价。使担忧市的审批顺序与审批顺序分歧。、条例与公司条例

追逐药典,它不伤害非相干同伴的维护,尤其小同伴。,依照实体的、公允、有理的

基本原则。

3、市以某人为受款人公司的牧师研制和T

份上市的公司拟表示方式AIS剥离节不称职的资产,良好的引见素养、领会最大限度的

强,到达程度高的资产,最优化公司资产机构,为公司补充部分新的吸引增长点并意识到

良好的修饰报酬率,对普遍地金融危机周围的下的公司有必然的自创意思,抗御集市风险,意识到公司的继续波动

安康明智地使用与久远研制。

十、备查公文

1、山四届董事会第二份食物十六次相遇决定

2、山东德棉利害相干无限公司孤独董事

3、资产置换分歧

4 、山东德棉利害相干无限公司拟对其举行专项审计

说》

5、山东德棉利害相干无限公司拟分担者资产和R

评价说》

6、淄博捷之盟买卖无限公司查帐说

7、淄博JJC买卖无限公司资产评价说

8、《山东第五四分表示方式买卖无限公司查帐说》

山东德国棉织物利害相干无限公司董事会

2011年12月3日

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